Squeeze out bei Radeberger

[cade]

Radeberger Gruppe AG
Frankfurt am Main
Einladung und Tagesordnung
zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, dem 25. September 2003, um 10.00 Uhr (Einlass ab 9.00 Uhr), im Carolus-Saal der Gesellschaft, Darmstädter Landstraße 185, in Frankfurt am Main stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung auf die Dr. August Oetker KG gem. §§ 327 a ff. AktG.

Die Firma Dr. August Oetker KG ist persönlich und über das mit ihr verbundene Unternehmen, die Dr. August Oetker Finanzierungs- und Beteiligungs GmbH, Bielefeld, als Aktionärin Eigentümerin von Aktien der Gesellschaft im Gesamtnennbetrag von mehr als 95% des Grundkapitals. Sie hält unmittelbar 382 561 Aktien der Radeberger Gruppe AG und über die Firma Dr. August Oetker Finanzierungs- und Beteiligungs GmbH, Bielefeld, indirekt 662 229 Aktien, insgesamt unmittelbar und indirekt also 1 045 190 Aktien. Das Grundkapital der Radeberger Gruppe AG beläuft sich auf Euro 27 937 141,78 und ist eingeteilt in 1 092 806 auf den Inhaber ausgestellte Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die von der Firma Dr. August Oetker KG direkt und indirekt gehaltenen Aktien entsprechen einem Anteil von 95,64% am Grundkapital der Radeberger Gruppe AG. Die Firma Dr. August Oetker KG ist damit Hauptaktionär im Sinne des § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG und deshalb berechtigt zu verlangen, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär beschließt.

Die Voraussetzungen für die Übertragung sowie die Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der Barabfindung sind in einem gesonderten schriftlichen Bericht der Firma Dr. August Oetker KG an die Hauptversammlung dargestellt. Die Angemessenheit der von der Firma Dr. August Oetker KG festgelegten Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Frankfurt/Main gemäß Beschluss vom 06. 06. 2003 bestellte Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in ihrem Prüfungsbericht vom 8. August 2003 bestätigt. Die Firma Dr. August Oetker KG hat dem Vorstand der Gesellschaft eine Erklärung der Bankhaus Lampe KG, Bielefeld, vom 5. August 2002 übermittelt, durch die die Bankhaus Lampe KG im Wege einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Firma Dr. August Oetker KG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen auf Verlangen der Firma Dr. August Oetker KG vor, zu beschließen:

„Die Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 327 a ff. AktG auf den Hauptaktionär, die Firma Dr. August Oetker KG, Lutterstraße 14, 33617 Bielefeld (HRA 8242), übertragen. Diese Übertragung wird mit der Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister rechtswirksam.

Die Minderheitsaktionäre erhalten für ihre Aktien — Stammaktien oder Vorzugsaktien — eine Barabfindung in Höhe von Euro 945,32 je Stückaktie. Diese Barabfindung ist von der Bekanntgabe der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 2 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Auszahlung der Barabfindung erfolgt durch die Bankhaus Lampe KG, Bielefeld, und ihre Filialen als Zahlstelle.

Wer Auszahlung der Barabfindung verlangt, hat nachzuweisen, dass er Inhaber eines Anspruchs auf Auszahlung ist. Die Auszahlung erfolgt Zug um Zug gegen Aushändigung der Aktienurkunden des Minderheitsaktionärs bzw. bei Depotverwahrung gegen Übertragung des Mitbesitzes und Miteigentums des Minderheitsaktionärs an solchen Aktienurkunden zur Aushändigung an den Hauptaktionär.

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Minderheitsaktionäre zur Entgegennahme der Barabfindung durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern aufzufordern. Soweit die Barabfindung nicht innerhalb eines Jahres nach Bekanntmachung ausgezahlt wurde, kann sich der Hauptaktionär von seiner Leistungspflicht durch Hinterlegung der Barabfindung nach den Bestimmungen des BGB unter Verzicht auf die Rücknahme befreien, wenn diese Rechtsfolge in der Bekanntmachung angekündigt und nach Ablauf eines Jahres dreimal durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern angedroht wurde. Im Übrigen gilt § 214 AktG entsprechend.“

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Darmstädter Landstraße 185, 60598 Frankfurt/Main, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

― der Entwurf des Beschlusses über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung;

― die Jahresabschlüsse einschließlich der Konzernjahresabschlüsse und Lageberichte der Radeberger Gruppe AG und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2000, 2001 und 2002;

― der Bericht der Firma Dr. August Oetker KG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre;

― der Prüfungsbericht der Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Angemessenheit der Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (§ 327 c Abs. 2 Sätze 2—5 AktG).


Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt.

Teilnahmevoraussetzungen und Stimmrecht

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind die Aktionäre berechtigt, die bis spätestens 19. September 2003 ihre Aktien bei der Gesellschaftskasse oder bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank oder bei folgenden Banken in den üblichen Geschäftsstunden hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.

ING BHF-BANK AG

Commerzbank AG

Deutsche Bank AG

DZ BANK AG
Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank

Dresdner Bank AG

Bankhaus Lampe KG

Landesbank Hessen-Thüringen
– Girozentrale –

Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG


Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die von diesen auszustellende Bescheinigung spätestens am 22. September 2003 bei der Gesellschaftskasse einzureichen.

Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle bei einem anderen Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.

Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir unter dem Stichwort „außerordentliche Hauptversammlung 2003“ an die

Radeberger Gruppe AG
60591 Frankfurt am Main
Telefax: 0 69/60 65-2 87

zu richten. Das ist auch die Adresse, an die Anträge von Aktionären i. S. d. § 126 Aktiengesetz (Gegenanträge) übersandt werden müssen; anderweitig adressierte Gegenanträge können nicht berücksichtigt werden.




Frankfurt, im August 2003

Radeberger Gruppe AG

Der Vorstand

[OMI]

18.08.2003 12:36
ROUNDUP: Oetker will Biergruppe Radeberger komplett schlucken

FRANKFURT/BIELEFELD (dpa-AFX) - Der Lebensmittelriese Oetker verschafft seiner Brau-Tochter größeren Spielraum für Übernahmen. Der Bielefelder Konzern will seinen Anteil an der Radeberger Gruppe AG (ehemals Binding) von 95,64 auf 100 Prozent aufstocken, bestätigte Radeberger am Montag in Frankfurt/Main eine Veröffentlichung im Bundesanzeiger. Die Minderheitsaktionäre der Radeberger Gruppe AG sollen gegen Barabfindung von 945,32 Euro je Stamm- und Vorzugsaktie aus der Aktiengesellschaft herausgedrängt werden. Dazu wurde eine außerordentlichen Hauptversammlung am 25. September 2003 einberufen.

Die Oetker-Biertochter ist der drittgrößte deutsche Brauer nach Holsten und Interbrew Deutschland (Diebels, Becks, Gilde). Sie ist interessiert an der Nummer 4 der Branche, den Getränkekonzern Brau und Brunnen, der mehrheitlich noch der HypoVereinsbank AG gehört. Der Verkaufsprozess für Brau und Brunnen ist angelaufen, befindet sich jedoch noch in der Anfangsphase. Dem Vernehmen nach gibt es mehrere Interessenten. Die Radeberger Gruppe (Clausthaler, Schöfferhofer) erzielte 2002 ein Umsatzplus von 6,5 Prozent auf 904 Millionen Euro.

GRÖSSERER FINANZIELLER SPIELRAUM

Radeberger-Chef Ulrich Kallmeyer bewertet das Abfindungsangebot positiv. Die Radeberger Gruppe bekomme mit der Komplettübernahme durch Oetker einen größeren finanziellen Spielraum. Die Radeberger Gruppe sei die einzige Tochter des Konzerns, die börsennotiert sei. Darin werde aus Sicht von Oetker offenbar kein Vorteil gesehen. Den Minderheitsaktionären werde ein angemessenes Angebot unterbreitet, das Marktstellung und Potenziale berücksichtige, hieß es weiter.

Für unternehmerische Weichenstellungen sind bei einer börsennotierten Gesellschaft Beschlüsse der Hauptversammlung notwendig, für die unter anderem bestimmte Fristen eingehalten werden müssen. Nicht börsennotierte Unternehmen können daher in bestimmten Fällen schnellere Entscheidungen treffen./vd/DP/she

Quelle: DPA-AFX

[cade]

dann müsste ja die radeberger tochter allgäuer brauhaus auch bald weg von der börse sein.

[cade]

der squeeze- out preis ist im prinzip fair gerechnet. etwas höhere preise sind aufgrund des grossen immobilienbesitzes im spruchstellenverfahren zu erwarten.

[OMI]

10.12.2003 14:16


ROUNDUP: Radeberger steigt bei Stuttgarter Hofbräu ein

STUTTGART (dpa-AFX) - Die Oetker-Biertochter Radeberger Gruppe steigt zum 1. Januar 2004 bei der Stuttgarter Hofbräu Brau AG ein. Das teilte das Stuttgarter Unternehmen am Mittwoch mit. Gesellschaftsrechtlich erfolgt die Verflechtung durch Eintritt der Radeberger Gruppe AG als Mitgesellschafter in einer 50-prozentigen Beteiligung an der Stuttgarter Hofbräu Brau AG & Co. KG, den Brauerei-Grundstücken und der Stuttgarter Hofbräu Verwaltungs AG.

Der Einstieg habe einen Wert von rund 60 Millionen Euro, teilte Hofbräu mit. Die Beteiligung von Radeberger betreffe nicht die Stuttgarter Hofbräu AG als börsennotierte Holding, die Immobilien und Beteiligungen. Die Zusammenarbeit wahre die Bedeutung und Eigenständigkeit der regionalen Stuttgarter Brauerei und sichere ihre Zukunft durch den Zusammenschluss, erklärte ein Sprecher von Hofbräu.

Stuttgarter Hofbräu ist Marktführer in der Region Stuttgart. Die Brauereigruppe schrieb 2002 einen Umsatz von 88,5 Millionen Euro und einen Überschuss von 16,4 Millionen Euro. Hofbräu braute im vergangenen Jahr eine Million Hektoliter Bier. Als Grund für den "Partnerschaftsvertrag" mit Radeberger nannte Hofbräu die "Fortsetzung des Lebenswerks" des kinderlosen Hofbräu- Mehrheitsaktionärs Peter May, der im Juni 70 Jahre alt wurde./is/rf/DP/sk

Quelle: DPA-AFX

[cade]

bei radeberger squeeze out läuft jetzt eine anfechtungsklage. bis das geld fliesst dauert es jetzt noch. ich bin draussen hab schon ca. bei 980,-- euro verkauft. dauert mir zu lang.

[cade]

na sowas !!!!

Nachrichten: Radeberger: Anfechtungsklage gegen Squeeze-Out erfolgreich!

Das Anfechtungsverfahren diverser Kläger vor dem Landgericht Frankfurt am Main gegen den Squeeze-Out-Beschluss der letzten Hauptversammlung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Oetker-Gruppe als Großaktionär gegen eine Barabfindung in Höhe von 945,32 Euro hatte Erfolg. In einem noch nicht rechtskräftigen Urteil wurde den Klagen statt gegeben. Die Verkündung des Urteils erfolgte bereits vor rund eine Woche. Eine Urteilsbegründung liegt derweil noch nicht vor.

[OMI]

Oha - nur: welcher Wert ist nun relevant?

[cade]

ich schätze das gibt eine neue hv und die muessen den firmen wert der firma aus dem letzten gutachten mit einem aufzinsungsfaktor in höhe von 4-6 % bis zum zeitpunkt der naechsten hv hochrechnen. das bedeutet wahrscheinlich ein paar euro mehr. bin aber auch nicht der absolute experte.

[OMI]

Danke dennoch für die Einschätzung!

[cade]

jetzt ist zahltag !

Radeberger Gruppe AG, Frankfurt am Main

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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Radeberger Gruppe AG, Frankfurt am Main

ISIN DE 0007195000 und DE 0007195034

Die außerordentliche Hauptversammlung der Radeberger Gruppe AG vom 25. September
2003 hat auf Verlangen der Firma Dr. August Oetker KG (Hauptaktionärin) die
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Radeberger Gruppe AG auf die
Hauptaktionärin gegen Zah-lung einer Barabfindung in Höhe von Euro 945,32
beschlossen. Gegen diesen Beschluss haben insgesamt fünf Aktionäre Anfechtungs-
und Nichtigkeitsklagen zum Landgericht Frankfurt am Main erhoben, denen mit
erstinstanzlichem Urteil vom 9. März 2004 stattgegeben wurde. Gegen das Urteil
hat die Radeberger Gruppe AG Berufung zum Oberlandesgericht Frankfurt am Main
eingelegt. Die Radeberger Gruppe AG, die Dr. August Oetker KG und die
Anfechtungskläger haben am 06. Juli 2004 zur Beendigung des Rechtsstreits einen
alsbald gerichtlich zu protokollierenden Vergleich geschlossen, der u.a. die
folgenden Regelungen enthält:

1. Die Dr. August Oetker KG verpflichtet sich, den Minderheitsaktionären
der Radeberger Gruppe AG über die in der außerordentlichen
Hauptversammlung vom 25. September 2003 beschlossene und festgelegte
Barabfindung in Höhe von Euro 945,32 je Stückaktie (die "festgelegte
Abfindung") hinaus eine zusätzliche Barabfindung in Höhe von Eu-ro 53,68
je Stückaktie (die "zusätzliche Abfindung") gemäß den folgenden
Bestimmungen zu zahlen. Die festgelegte Abfindung und die zusätzliche
Abfindung ergeben zusammen einen Betrag von Euro 999,00.

a) Die festgelegte und die zusätzliche Abfindung werden von der
Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses der
Hauptversammlung der Radeberger Gruppe AG vom 25. September 2003
(der "Übertragungsbeschluss") in das Handels-register Frankfurt am Main
an mit jährlich zwei vom Hundert über dem jeweiligen Ba-siszinssatz nach
§ 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs verzinst. Die Zinsen werden nicht mit
der festgelegten und der zusätzlichen Abfindung verrechnet.

b) Die Parteien sind sich darüber einig, dass eine in einem möglichen
Spruchverfahren gemäß § 1 Nr. 3 SpruchG festgesetzte oder zur Beendigung
des Spruchverfahrens vereinbarte, den Betrag von Euro 945,32
übersteigende Abfindung einschließlich Verzinsung
(die "Spruchverfahrensabfindung") auf die zusätzliche Abfindung anzu-
rechnen ist. Die Anrechnung erfolgt in der Weise, dass der Anspruch auf
die zusätzliche Abfindung aus diesem Vergleich in Höhe der
Spruchverfahrensabfindung ent-fällt, maximal jedoch bis zum Betrag der
zusätzlichen Abfindung.

Ein dadurch entstehender Rückforderungsanspruch der Dr. August Oetker KG
wird mit dem Anspruch auf die Spruchverfahrensabfindung verrechnet, ohne
dass die Minderheitsaktionäre der Radeberger Gruppe AG sich auf
Entreicherung berufen können. Die Sätze 1 bis 3 gelten nicht für einen
Minderheitsaktionär, der eine Erklä-rung nach Ziffer 2 abgibt.

2. Die Dr. August Oetker KG verpflichtet sich, jedem der Minderheits-
aktionäre, der gegenüber der Dr. August Oetker KG oder der von dieser
hierzu ermächtigten Empfangszuständigen, der Bankhaus Lampe KG,
Bielefeld, binnen einer Frist von vier Wochen nach der letzten
Bekanntmachung des Vergleichstextes gemäß Ziffer 4 Satz 2 unwiderruflich
erklärt (es zählt der Eingang des Schreibens bei der Bankhaus Lampe KG,
Bielefeld, oder bei der Dr. August Oetker KG, Bielefeld), dass sie oder
er

- keinen Antrag auf Einleitung eines Spruchverfahrens gemäß § 1 Nr. 3
SpruchG stellen wird,
- keinen Anschlussantrag in einem solchen Verfahren stellen wird,
- Anträgen und Anschlussanträgen nicht beitreten wird und ein
Spruchverfahren auch in sonstiger Weise nicht fördern wird, und
- auf eine etwaige Spruchverfahrensabfindung (Ziff. 1 lit. b) verzichtet,

einen weiteren Erhöhungsbetrag von Euro 101,00 je Stückaktie
(der "weitere Erhö-hungsbetrag") auf die zusätzliche Abfindung zu
zahlen. Die Auszahlung erfolgt provisi-ons-, spesen- und kostenfrei. Die
festgelegte Abfindung, die zusätzliche Abfindung und der weitere
Erhöhungsbetrag ergeben zusammen einen Betrag von Euro 1.100,00.

3. Das Recht der Minderheitsaktionäre die festgelegte Barabfindung durch
ein Spruchverfahren gemäß § 1 Nr. 3 SpruchG überprüfen zu lassen,
bleibt, vorbehaltlich eines von ihnen nach der vorstehenden Ziffer 2
erklärten Verzichts, durch diesen Vergleich unberührt.

4. Die Parteien werden die unter den Aktenzeichen 5 U 69/04
(Hauptsacheverfahren) und 20 W 148/04 (Freigabeverfahren) geführten
Rechtsstreite in einem alsbald gerichtlich zu protokollierenden
Vergleich einvernehmlich für erledigt erklären. Die Anfechtungskläger
verzichten unwiderruflich auf jegliche Einwendungen gegen die
Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses vom 25.
September 2003 und stimmen sei-ner Eintragung in das Handelsregister
Frankfurt am Main ausdrücklich zu.

Frankfurt am Main, 07. Juli 2004
Radeberger Gruppe AG
Der Vorstand

Ende der Ad-hoc-Mitteilung (c)DGAP 07.07.2004
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WKN: 719500; ISIN: DE0007195000; Index:
Notiert: Amtlicher Markt in Berlin-Bremen, Frankfurt (General Standard) und
München; Freiverkehr in Hamburg




Quelle: News (c) dpa-AFX Wirtschaftsnachrichten GmbH
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