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cade · 21-06-2003, 13:37

jetzt wird geklingelt !!!

viele gruesse

cade

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DSL Holding Aktiengesellschaft in Abwicklung auf die Deutsche Postbank AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung

Nach § 327a Aktiengesetz kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die Deutsche Postbank AG, Friedrich-Ebert-Allee 114-126, Bonn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 6793 hält Aktien an der DSL Holding Aktiengesellschaft in Abwicklung in Höhe von 97,46 % des Grundkapitals. Die Deutsche Postbank AG hat ein Verlangen nach § 327a Aktiengesetz an die DSL Holding Aktiengesellschaft in Abwicklung gerichtet, einen Beschluss der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Deutsche Postbank AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung herbeizuführen.

Die Minderheitsaktionäre sollen für die Übertragung ihrer Aktien eine Barabfindung in Höhe von € 24,89 pro Aktie erhalten. Bei einem Liquidationswert der DSL Holding Aktiengesellschaft in Abwicklung von € 552,3 Mio. und 21 Mio. Aktien ergibt sich zum 31. Juli 2003 ein auf die einzelne Aktie entfallender Anteil an diesem Liquidationswert von € 26,30. Gemäß Punkt 1 der Tagesordnung der Hauptversammlung soll eine zweite Abschlagszahlung auf den Abwicklungserlös in Höhe von € 1,41 je Aktie beschlossen werden. Mit der Vorabausschüttung auf den Abwicklungserlös wird unmittelbar das Vermögen der Gesellschaft unter den Aktionären verteilt (§ 271 Abs. (1) Aktiengesetz). Die Vorabausschüttung mindert daher direkt das zur Schlussverteilung zur Verfügung stehende Vermögen und somit den Liquidationswert auf den 31. Juli 2003. Jeder Aktionär, der eine Vorabausschüttung erhält, kann diesen Betrag im Rahmen der Barabfindung nicht nochmals erhalten. Die Vorabausschüttung an die Aktionäre ist daher eine teilweise Verwendung des Liquidationswertes zum 31. Juli 2003 und bei der Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß §§ 264 Absatz (3), 327b Aktiengesetz zu berücksichtigen. Unter Berücksichtigung der Vorabausschüttung von € 1,41 ergibt sich somit die angemessene Barabfindung in Höhe von € 24,89 pro Aktie. Die unter Punkt 1 der Tagesordnung der Hauptversammlung vorgesehene zweite Abschlagszahlung steht den Minderheitsaktionären zusätzlich zu der Barabfindung in Höhe von € 24,89 pro Aktie zu.

Die Voraussetzungen für die Übertragung sowie die Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der Barabfindung sind in einem schriftlichen Bericht der Deutsche Postbank AG an die Hauptversammlung dargestellt. Die Angemessenheit der von der Deutsche Postbank AG festgelegten Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Köln gemäß Beschluss vom 17. Dezember 2002 bestellte Allrevision Dornhof Kloss und Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, in ihrem Gutachten vom 16. Juni 2003 bestätigt.

Die Deutsche Postbank AG hat den Abwicklern der DSL Holding Aktiengesellschaft in Abwicklung gemäß § 327b Absatz (3) Aktiengesetz eine Erklärung der Dresdner Bank AG in Köln, Köln, übermittelt, durch die die Dresdner Bank AG in Köln, Köln, im Wege der Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung des Hauptaktionärs übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in dem Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Die Aktien der übrigen Aktionäre der DSL Holding Aktiengesellschaft in Abwicklung werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. Aktiengesetz) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von € 24,89 pro Aktie auf die Deutsche Postbank AG übertragen.

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der DSL Holding Aktiengesellschaft in Abwicklung, Kennedyallee 72, 53175 Bonn, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus: ― der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,

― die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der DSL Holding Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 1999/2000 und das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. August bis 31. Dezember 2000 und der Jahresabschluss und der Lagebericht für das Abwicklungsjahr 2001 der DSL Holding Aktiengesellschaft in Abwicklung; ferner der unter Punkt 1 der Tagesordnung genannte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2002 und der Lagebericht,

― der Bericht der Deutsche Postbank AG über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 327c Absatz (2) Satz 1 Aktiengesetz,

― der Prüfbericht der Allrevision Dornhof Kloss und Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mönckebergstr. 18, 20095 Hamburg, über die Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327c Absatz (2) Sätze 2 bis 5 Aktiengesetz.

Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

21-06-2003, 13:37	#10
cade TBB Family Registriert seit: Sep 2002 Beiträge: 2.438	jetzt wird geklingelt !!! viele gruesse cade Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DSL Holding Aktiengesellschaft in Abwicklung auf die Deutsche Postbank AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung Nach § 327a Aktiengesetz kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die Deutsche Postbank AG, Friedrich-Ebert-Allee 114-126, Bonn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 6793 hält Aktien an der DSL Holding Aktiengesellschaft in Abwicklung in Höhe von 97,46 % des Grundkapitals. Die Deutsche Postbank AG hat ein Verlangen nach § 327a Aktiengesetz an die DSL Holding Aktiengesellschaft in Abwicklung gerichtet, einen Beschluss der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Deutsche Postbank AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung herbeizuführen. Die Minderheitsaktionäre sollen für die Übertragung ihrer Aktien eine Barabfindung in Höhe von € 24,89 pro Aktie erhalten. Bei einem Liquidationswert der DSL Holding Aktiengesellschaft in Abwicklung von € 552,3 Mio. und 21 Mio. Aktien ergibt sich zum 31. Juli 2003 ein auf die einzelne Aktie entfallender Anteil an diesem Liquidationswert von € 26,30. Gemäß Punkt 1 der Tagesordnung der Hauptversammlung soll eine zweite Abschlagszahlung auf den Abwicklungserlös in Höhe von € 1,41 je Aktie beschlossen werden. Mit der Vorabausschüttung auf den Abwicklungserlös wird unmittelbar das Vermögen der Gesellschaft unter den Aktionären verteilt (§ 271 Abs. (1) Aktiengesetz). Die Vorabausschüttung mindert daher direkt das zur Schlussverteilung zur Verfügung stehende Vermögen und somit den Liquidationswert auf den 31. Juli 2003. Jeder Aktionär, der eine Vorabausschüttung erhält, kann diesen Betrag im Rahmen der Barabfindung nicht nochmals erhalten. Die Vorabausschüttung an die Aktionäre ist daher eine teilweise Verwendung des Liquidationswertes zum 31. Juli 2003 und bei der Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß §§ 264 Absatz (3), 327b Aktiengesetz zu berücksichtigen. Unter Berücksichtigung der Vorabausschüttung von € 1,41 ergibt sich somit die angemessene Barabfindung in Höhe von € 24,89 pro Aktie. Die unter Punkt 1 der Tagesordnung der Hauptversammlung vorgesehene zweite Abschlagszahlung steht den Minderheitsaktionären zusätzlich zu der Barabfindung in Höhe von € 24,89 pro Aktie zu. Die Voraussetzungen für die Übertragung sowie die Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der Barabfindung sind in einem schriftlichen Bericht der Deutsche Postbank AG an die Hauptversammlung dargestellt. Die Angemessenheit der von der Deutsche Postbank AG festgelegten Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Köln gemäß Beschluss vom 17. Dezember 2002 bestellte Allrevision Dornhof Kloss und Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, in ihrem Gutachten vom 16. Juni 2003 bestätigt. Die Deutsche Postbank AG hat den Abwicklern der DSL Holding Aktiengesellschaft in Abwicklung gemäß § 327b Absatz (3) Aktiengesetz eine Erklärung der Dresdner Bank AG in Köln, Köln, übermittelt, durch die die Dresdner Bank AG in Köln, Köln, im Wege der Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung des Hauptaktionärs übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in dem Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: Die Aktien der übrigen Aktionäre der DSL Holding Aktiengesellschaft in Abwicklung werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. Aktiengesetz) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von € 24,89 pro Aktie auf die Deutsche Postbank AG übertragen. Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der DSL Holding Aktiengesellschaft in Abwicklung, Kennedyallee 72, 53175 Bonn, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus: ― der Entwurf des Übertragungsbeschlusses, ― die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der DSL Holding Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 1999/2000 und das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. August bis 31. Dezember 2000 und der Jahresabschluss und der Lagebericht für das Abwicklungsjahr 2001 der DSL Holding Aktiengesellschaft in Abwicklung; ferner der unter Punkt 1 der Tagesordnung genannte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2002 und der Lagebericht, ― der Bericht der Deutsche Postbank AG über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 327c Absatz (2) Satz 1 Aktiengesetz, ― der Prüfbericht der Allrevision Dornhof Kloss und Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mönckebergstr. 18, 20095 Hamburg, über die Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327c Absatz (2) Sätze 2 bis 5 Aktiengesetz. Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.