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cade · 09-05-2003, 20:13

jetzt stehts fest:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der E.ON Bayern AG auf die E.ON Energie AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Nach § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Als Aktien, die dem Hauptaktionär gehören, gelten dabei auch die Aktien, die einem von ihm abhängigen Unternehmen gehören (§ 327a AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 4 AktG).

Die E.ON Energie AG, Brienner Straße 40, 80333 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 132 000, hält mittelbar und unmittelbar mindestens 299 700 000 Inhaber-Stückaktien der E.ON Bayern AG. Dies entspricht mindestens 97,3 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die E.ON Energie AG hat mit Schreiben vom 3. April 2003 an den Vorstand der E.ON Bayern AG das Verlangen nach § 327a AktG gerichtet, über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die E.ON Energie AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen auf Verlangen des Hauptaktionärs E.ON Energie AG vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 327a Abs. 1 AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär E.ON Energie AG mit Sitz in München (HRB 132 000 Amtsgericht München) übertragen.

b) Der Hauptaktionär E.ON Energie AG legt für die übertragungsbedingt ausscheidenden Minderheitsaktionäre als Abfindung für ihre Aktien kosten-, provisions- und spesenfrei eine angemessene Barzahlung von 30,15 € je Stückaktie der E.ON Bayern AG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von gerundet 1,02258 € fest.

c) Falls das Gericht in einem Verfahren nach den §§ 327f, 306 AktG rechtskräftig eine höhere Barabfindung festsetzt oder sich E.ON Energie AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines solchen Verfahrens gegenüber einem ausgeschiedenen Aktionär zu einer höheren Barabfindung verpflichtet, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen durch die Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionären gewährt.

d) Die übertragungsbedingt ausscheidenden Minderheitsaktionäre erhalten ferner bis zur Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister ab dem 1. Januar 2003 für jeden angefangenen Monat ein Zwölftel des nach § 4 Abs. 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen E.ON Energie AG als herrschendem und E.ON Bayern AG als beherrschtem Unternehmen in der Fassung vom 21. Mai 2001 von E.ON Energie AG geschuldeten jährlichen Ausgleichs von 1,50 € je Stückaktie der E.ON Bayern AG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von gerundet 1,02258 € oder eines eventuell infolge eines Verfahrens gemäß § 306 AktG durch gerichtliche Entscheidung oder durch Vergleich zur Beendigung eines solchen gerichtlichen Verfahrens an dessen Stelle tretenden höheren Ausgleichs.

Die E.ON Energie AG hat dem Vorstand der E.ON Bayern AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG die Erklärung der Bayerischen Landesbank, München, übermittelt, durch welche die Bayerische Landesbank die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung des Hauptaktionärs E.ON Energie AG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu bezahlen.

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der E.ON Bayern AG, Heinkelstraße 1, 93049 Regensburg, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus: a) Jahresabschlüsse und Lageberichte der E.ON Bayern AG bzw. ihrer Rechtsvorgängerinnen, der Isar-Amperwerke AG, der OBAG Aktiengesellschaft, der EVO Energieversorgung Oberfranken AG, der Überlandwerk Unterfranken AG und der Großkraftwerk Franken AG für die Geschäftsjahre 2002, 2001 und 2000 sowie die Pro-forma-Bilanz der E.ON Bayern AG zum 1. Januar 2001;

b) der von der E.ON Energie AG erstattete Übertragungsbericht (§ 327c Abs. 2 Satz 1 AktG) nebst • Depotauszug der Bayerischen Landesbank;

• Erfüllungsgewährleistung der Bayerischen Landesbank;

• Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

• Bewertungsgutachten der FGS Flick Gocke Schaumburg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bonn;

• der von Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Josef Meyer, Bochum, erstattete Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG;

• Kopie des Beschlusses des LG Nürnberg-Fürth vom 26. März 2003, AZ: 1 HK O 2678/03, mit dem Herr Wirtschaftsprüfer Dr. Josef Meyer zum Prüfer für die Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG ausgewählt und bestellt wurde.

Auf Wunsch wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Sie liegen auch während der Hauptversammlung aus.

09-05-2003, 20:13	#26
cade TBB Family Registriert seit: Sep 2002 Beiträge: 2.438	jetzt stehts fest: Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der E.ON Bayern AG auf die E.ON Energie AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG Nach § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Als Aktien, die dem Hauptaktionär gehören, gelten dabei auch die Aktien, die einem von ihm abhängigen Unternehmen gehören (§ 327a AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 4 AktG). Die E.ON Energie AG, Brienner Straße 40, 80333 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 132 000, hält mittelbar und unmittelbar mindestens 299 700 000 Inhaber-Stückaktien der E.ON Bayern AG. Dies entspricht mindestens 97,3 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die E.ON Energie AG hat mit Schreiben vom 3. April 2003 an den Vorstand der E.ON Bayern AG das Verlangen nach § 327a AktG gerichtet, über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die E.ON Energie AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen auf Verlangen des Hauptaktionärs E.ON Energie AG vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 327a Abs. 1 AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär E.ON Energie AG mit Sitz in München (HRB 132 000 Amtsgericht München) übertragen. b) Der Hauptaktionär E.ON Energie AG legt für die übertragungsbedingt ausscheidenden Minderheitsaktionäre als Abfindung für ihre Aktien kosten-, provisions- und spesenfrei eine angemessene Barzahlung von 30,15 € je Stückaktie der E.ON Bayern AG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von gerundet 1,02258 € fest. c) Falls das Gericht in einem Verfahren nach den §§ 327f, 306 AktG rechtskräftig eine höhere Barabfindung festsetzt oder sich E.ON Energie AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines solchen Verfahrens gegenüber einem ausgeschiedenen Aktionär zu einer höheren Barabfindung verpflichtet, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen durch die Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionären gewährt. d) Die übertragungsbedingt ausscheidenden Minderheitsaktionäre erhalten ferner bis zur Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister ab dem 1. Januar 2003 für jeden angefangenen Monat ein Zwölftel des nach § 4 Abs. 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen E.ON Energie AG als herrschendem und E.ON Bayern AG als beherrschtem Unternehmen in der Fassung vom 21. Mai 2001 von E.ON Energie AG geschuldeten jährlichen Ausgleichs von 1,50 € je Stückaktie der E.ON Bayern AG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von gerundet 1,02258 € oder eines eventuell infolge eines Verfahrens gemäß § 306 AktG durch gerichtliche Entscheidung oder durch Vergleich zur Beendigung eines solchen gerichtlichen Verfahrens an dessen Stelle tretenden höheren Ausgleichs. Die E.ON Energie AG hat dem Vorstand der E.ON Bayern AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG die Erklärung der Bayerischen Landesbank, München, übermittelt, durch welche die Bayerische Landesbank die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung des Hauptaktionärs E.ON Energie AG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu bezahlen. Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der E.ON Bayern AG, Heinkelstraße 1, 93049 Regensburg, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus: a) Jahresabschlüsse und Lageberichte der E.ON Bayern AG bzw. ihrer Rechtsvorgängerinnen, der Isar-Amperwerke AG, der OBAG Aktiengesellschaft, der EVO Energieversorgung Oberfranken AG, der Überlandwerk Unterfranken AG und der Großkraftwerk Franken AG für die Geschäftsjahre 2002, 2001 und 2000 sowie die Pro-forma-Bilanz der E.ON Bayern AG zum 1. Januar 2001; b) der von der E.ON Energie AG erstattete Übertragungsbericht (§ 327c Abs. 2 Satz 1 AktG) nebst • Depotauszug der Bayerischen Landesbank; • Erfüllungsgewährleistung der Bayerischen Landesbank; • Entwurf des Übertragungsbeschlusses; • Bewertungsgutachten der FGS Flick Gocke Schaumburg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bonn; • der von Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Josef Meyer, Bochum, erstattete Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG; • Kopie des Beschlusses des LG Nürnberg-Fürth vom 26. März 2003, AZ: 1 HK O 2678/03, mit dem Herr Wirtschaftsprüfer Dr. Josef Meyer zum Prüfer für die Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG ausgewählt und bestellt wurde. Auf Wunsch wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Sie liegen auch während der Hauptversammlung aus.