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an der auf antrag von aktionären erweiterten tagesordnung kann man sehen um was es geht. kurs mittlerweile bei 42,--.

Erweiterung der Tagesordnung
für die 130. ordentliche Hauptversammlung
der Bayerische Hypo- und Vereinsbank
Aktiengesellschaft am 26. Juni 2007
(ggf. mit Fortsetzung am 27. Juni 2007)
Zu der am 16. Mai 2007 im elektronischen Bundesanzeiger
veröffentlichten Tagesordnung der am 26. Juni 2007
(ggf. mit Fortsetzung am 27. Juni 2007) stattfindenden
Hauptversammlung der Bayerische Hypo- und Vereinsbank
Aktiengesellschaft haben folgende Aktionäre gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG die Bekanntmachung von Gegenständen
zur Beschlussfassung der Hauptversammlung verlangt:
Allerthal-Werke AG, Grasleben, Rheiner Moden AG,
Rheine und C.E. Veit Paas, Köln,
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Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG
zur Prüfung von Vorgängen bei der Geschäftsführung von
Vorstand und Aufsichtsrat im Zusammenhang mit:
a) Der Veräußerung der Anteile an der Bank Austria Creditanstalt
ag (BACA) vor dem Hintergrund der bisherigen
und äußerst erfolgreichen Osteuropastrategie des HVBKonzerns.
b) Der Ermittlung des Verkaufspreises für die Anteile der
HVB an der BACA in Höhe von eur 109,81 je Aktie angesichts
des kurze Zeit später eingeleiteten Squeeze-out-
Verfahrens zu einem Preis von 129,40 eur je Aktie.
c) Dem bei der Veräußerung der BACA-Beteiligung nicht
stattgefundenen Auktionsverfahren, welches in der aktuellen
M&A-Situation erhebliche Aufschläge auf den erzielten
Verkaufspreis versprochen hätte.
d) Dem mit der UniCredito bzw. einem verbundenen Unternehmen
geschlossenen Business Combination Agreement,
das nicht in seiner Vollständigkeit den Aktionären vorgelegt
wurde – insbesondere im Hinblick auf die der
UniCredito durch jenen Vertrag eingeräumten Berechtigungen.
Es wird vorgeschlagen, als Sonderprüfer die Formhals
Revisions- und Treuhand-GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft-
Steuerberatungsgesellschaft, Wipperführt, die
fachlich ausgewiesene Personen hinzuziehen kann, zu
bestellen.
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Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gemäß
§ 147 Abs. 1 AktG insbesondere gemäß §§ 93 Abs. 2 und 3,
§ 116, § 117, § 317 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3, § 318 Abs. 1 und 2
AktG gegen gegenwärtige und ehemalige Mitglieder des
Vorstands und des Aufsichtsrats der HVB sowie gegen die
Großaktionärin UniCredit s.p.a. sowie mit dieser im Sinne
von §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen, jeweils einschließlich
der gesetzlichen Vertreter, sowie Bestellung
eines besonderen Vertreters gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1
AktG wegen
a) Vermögensschäden der Gesellschaft durch die Veräußerung
der Anteile an der Bank Austria Creditanstalt ag
(BACA) vor dem Hintergrund der bisherigen und äußerst
erfolgreichen Osteuropastrategie des HVB-Konzerns.
b) Vermögensschäden der Gesellschaft durch eine nicht
adäquate Ermittlung des Verkaufspreises für die Anteile
der HVB an der BACA in Höhe von eur 109,81 je Aktie
angesichts des kurze Zeit später eingeleiteten Squeezeout-
Verfahrens zu einem Preis von 129,40 eur je Aktie.
c) Vermögensschäden der Gesellschaft durch die Nicht-
Durchführung eines Auktionsverfahrens bei der Veräußerung
der BACA-Beteiligung, welches in der aktuellen
M&A-Situation erhebliche Aufschläge auf den erzielten
Verkaufspreis versprochen hätte.
d) Vermögensschäden der Gesellschaft und der Minderheitsaktionäre
durch das mit der UniCredito bzw. einem verbundenen
Unternehmen geschlossene Business Combination
Agreement, das nicht in seiner Vollständigkeit den
Aktionären vorgelegt wurde – insbesondere im Hinblick
auf die der UniCredito durch jenen Vertrag eingeräumten
Berechtigungen.
Es wird vorgeschlagen, als besonderen Vertreter,
Herrn Rechtsanwalt Dr. Thomas Heidel, Bonn, zu bestellen.
Bayerische Hypo- und Vereinsbank
Aktiengesellschaft, München
Frank Scheunert, Dübendorf, Schweiz, und Kienny
Investments Inc., Tortola, British Virgin Islands,
vertreten durch Herrn Scheunert
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Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers
gemäß § 142 AktG.
Der Sonderprüfer möge die Kaufpreiserlöse derjenigen
Anteilsverkäufe (insbesondere der Bank Austria Creditanstalt
ag, Wien), die Gegenstand des Zustimmungsbeschlusses
der außerordentlichen Hauptversammlung
vom 25. 10. 2006 waren, auf ihre Angemessenheit im
Sinne des § 305, § 327 a f. AktG, Artikel 14 GG überprüfen.
Zum Sonderprüfer wird
Wirtschaftsprüfer Ludger Schmitz, Schulstraße 21,
47661 Issum bestellt.
Begründung:
Nach Auffassung der Antragsteller hat die Hauptaktionärin
UniCredito Italiano s.p.a. die Hypo-Vereinsbank ohne
Beachtung der aktienrechtlichen Vorgaben in ihren Konzern
eingegliedert. Bereits vor dem Übernahmeangebot
wurde zwischen der Hauptaktionärin und der Hypo-
Vereinsbank vereinbart, dass – im Falle der Übernahme –
verschiedene osteuropäische Beteiligungen, insbesondere
die Bank Austria an den UniCredito veräußert werden.
Diese Veräußerungen wurden nach Übernahme durchgeführt
und den Aktionären auf der Hauptversammlung
am 25. 10. 2006 zur Zustimmung vorgelegt.
Aufgrund des zeitnah eingeleiteten Squeeze-outs fließt
daher in die Bewertung der Hypo-Vereinsbank zur Ermittlung
der angemessenen Barabfindung der Minderheitsaktionäre
lediglich der unangemessene Kaufpreis für die
vorgenannten Beteiligungen ein. Die den Kaufpreisen
zugrunde liegenden Unternehmensbewertungen sind, wie
die Hypo Vereinsbank betont hat, nach freiem unternehmerischen
Ermessen ermittelt worden und nicht gemäß
einer Bewertung im Rahmen des Squeeze-outs entsprechend
§ 305, § 327 a f. AktG, Artikel 14 GG.
Aufgrund des zeitlichen Zusammenhangs zwischen Beteiligungsveräußerung
und Squeeze-out und zur Vermeidung
von Umgehungen und der Einräumung unzulässiger
Sondervorteile an den Hauptaktionär, ist es daher zwingend
geboten, auch die Kaufpreise nach den Bewertungsvorgaben
des § 305, § 327 a f. AktG, Artikel 14 GG zu überprüfen.
Die Aktionäre können es nicht hinnehmen, dass der
Bewertungsmasse im Rahmen ihrer Enteignung kurz
zuvor wesentliche Assets zu Gunsten der Hauptaktionärin
entzogen werden und nur noch nach freiem Ermessen
ermittelte Kaufpreise bzw. Beteiligungsbewertungen in die
Squeeze-out-Bewertung einfließen. Allein die Beteiligung
an der Bank Austria hat der Hauptaktionärin in den vergangenen
Wochen einen Wertzuwachs von ca. 3 Milliarden
Euro beschert, der für die Hypo-Vereinsbank-Aktionäre
einem Entzug von ca. eur 3,60 je Aktie entspricht.
Durch die unterschiedliche Bewertung ist dem Hauptaktionär
ein Sondervorteil zugewachsen, der in einem evtl.
Spruchverfahren auch nicht überprüft wird, so dass durch
die Sonderprüfung die letzte Möglichkeit besteht, eine entsprechend
Benachteiligung der Minderheitsaktionäre zu
vermeiden bzw. den zugefügten Schaden geordnet festzustellen.
Der Hauptaktionärin steht nach Auffassung der Antragsteller
bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht zu, weil
sie damit die Ermittlung unzulässiger zugeflossener
Sondervorteile vereiteln könnte.
Die Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft
entspricht mit der vorstehenden Veröffentlichung
ihrer gesetzlichen Verpflichtung nach § 122
Abs. 2 AktG; zu den Anträgen wird in der Hauptversammlung
eingehend Stellung genommen werden.
München, den 24. Mai 2007
Bayerische Hypo- und Vereinsbank
Aktiengesellschaft
Der Vorstand