der letzte akt
08. März 2005
Ad hoc-Mitteilung der Deutschen Telekom AG nach § 15 WpHG
Deutsche Telekom und T-Online vereinbaren Umtauschverhältnis
Deutsche Telekom und T-Online haben heute eine endgültige Vereinbarung über das Umtauschverhältnis bei der geplanten Verschmelzung der T-Online International AG auf die Deutsche Telekom AG getroffen. Danach werden T-Online-Aktionäre 0,52 Aktien der Deutschen Telekom für eine T-Online-Aktie bekommen, das heißt 13 Deutsche Telekom-Aktien für 25 T-Online-Aktien.
Das Umtauschverhältnis wurde aufgrund der Unternehmensbewertungen ermittelt, die Deutsche Telekom und T-Online mit Unterstützung von KPMG und Warth & Klein durchgeführt haben, die jeweils von der Deutschen Telekom bzw. von T-Online beauftragt worden waren, um sie bei der Vorbereitung der Unternehmensbewertungen auf der Grundlage des anwendbaren Ertragswertverfahrens zu unterstützen. Der Unternehmenswert, der auf der Grundlage des Entwurfs der neuen Fassung des vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. herausgegebenen Standards zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW ES1 neue Fassung) ermittelt wurde, beläuft sich auf € 28,31 je Aktie für die Deutsche Telekom und auf € 14,71 je Aktie für T-Online.
Die Unternehmenswerte sowohl der Deutschen Telekom als auch von T-Online basieren auf den aktuellen, von den Vorständen der Deutschen Telekom und T-Online erstellten mittel- und langfristigen Planungen sowie auf den geprüften konsolidierten Konzernbilanzen von Deutscher Telekom und T-Online zum 31. Dezember 2004. Die folgende Tabelle enthält einige der zur Bestimmung der Unternehmenswerte von Deutscher Telekom und T-Online verwendeten wesentlichen Bewertungsparametern und Planungsannahmen.
Übersicht über die für die Analyse verwendeten wesentlichen Annahmen:
Wesentliche Annahmen:
Deutsche Telekom
Konzern T-Online
Konzern
Periodenspezifische Kapi-
talisierungszinssätze (nach
typisierter persönlicher
Einkommensteuer, vor
Wachstumsabschlag) 7,57 - 8,55 % 9,35 - 9,42 %
Basiszinssatz vor typi-
sierter persönlicher
Ertragsteuer 5,0% 5,0%
Beta-Faktor unverschuldet 0,72 1,1
Marktrisikoprämie nach
typisierter persönlicher
Ertragsteuer 5,5% 5,5%
Typisierter persönlicher
Ertragsteuersatz 35,00% 35,00%
Kennzahlen aus der Planung 2005E bis 2014E
Umsatzerlöse 2005E /2014E
in Mrd. € 61,1 / 84,8 2,5 / 10,3
EBITDA 2005E / 2014E in
Mrd. €
20,8 / 29,7 0,3 / 2,4
EBT 2005E / 2014E in
Mrd. € 7,6 / 19,7 0,2 / 2,4
Konzernergebnis 2005E / 2014E
Mrd. € 4,9 / 11,5 0,1 / 1,5
Ausschüttungsquote
2005E / 2014E 53 % / 50 % 39 % / 37 %
Typisierter persönlicher
Ertragsteuersatz auf
Ausschüttung 17,5% 17,5%
Verschuldungsgrad 2005E / 2014E 44 % / 13 % 1 % / 1 %
Annahmen für das nachhaltige Ergebnis 2015 ff.
EBITDA in Mrd. € 30,5 2,5
EBT in Mrd. € 19,3 2,5
Konzernergebnis in Mrd. € 11,2 1,5
Verschuldungsgrad 12% 1%
Wachstumsrate 2,0% 3,5%
Ende der Ad hoc-Mitteilung
Die Parteien erwarten, dass der Verschmelzungsvertrag im Laufe des heutigen Tages notariell beurkundet wird. Der Verschmelzungsvertrag und der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Deutschen Telekom und von T-Online, einschließlich der detaillierten Planungsannahmen und Unternehmensbewertungen der Deutschen Telekom und der T-Online, werden in Kürze im Internet unter "www.telekom.de/verschmelzungsdokumente" verfügbar sein.
Die Aktionäre von T-Online und, falls erforderlich, der Deutschen Telekom werden auf den ordentlichen Hauptversammlungen Ende April 2005 über den Verschmelzungsvertrag abstimmen. Von der Einberufung der Hauptversammlungen an, die über die Verschmelzung beschließen sollen, werden der Verschmelzungsvertrag, der gemeinsame Verschmelzungsbericht und der Verschmelzungsprüfungsbericht von Ebner, Stolz & Partner, dem vom Gericht bestellten unabhängigen Verschmelzungsprüfer, sowie die anderen nach dem Gesetz erforderlichen Unterlagen zur Einsicht ausliegen und den Aktionären der Deutschen Telekom und der T-Online auf deren Wunsch in Kopie zugeschickt.
Wichtiger rechtlicher Hinweis
Die Durchführung einer Unternehmensbewertung nach der Ertrags-Wertmethode ist ein äußerst komplexer Vorgang, der sich weder durch eine Analyse der Einzelschritte erschließt noch in einer
Zusammenfassung erschöpfend beschrieben werden kann. Die Bewertungsarbeiten, die die Vorstände der beteiligten Gesellschaften mit Unterstützung von KPMG und Warth & Klein durchgeführt haben,lassen nicht zuverlässig auf die künftige Ergebnisentwicklung oder aktuelle Werte, die aufgrund anderer Bewertungsmethoden ermittelt werden können, schließen. Diese können erheblich über oder unter den Angaben liegen, die in dieser Ad hoc-Mitteilung veröffentlicht werden. Die Bewertungsarbeiten beruhen auf einer Vielzahl von Einschätzungen und Annahmen hinsichtlich der Branchenentwicklung, des allgemeinen geschäftlichen Umfeldes, der Wettbewerbsbedingungen, der Marktbedingungen sowie der wirtschaftlichen und finanziellen Rahmenbedingungen, die überwiegend außerhalb der Kontrolle der Unternehmen liegen, sowie Beurteilungen und Annahmen hinsichtlich "Basiszinssatz", "Beta-Faktor", "Marktrisikoprämie" und "typisierte persönliche Ertragsteuer auf Ausschüttung", "Ausschüttungsquote",
"Verschuldungsgrad" und "nachhaltiges Ergebnis", die alle auch auf der Ausübung von Ermessensspielräumen auf Seiten des Vorstands beruhen. Ergänzende Informationen zur Berechnung der Unternehmenswerte werden im Verschmelzungsbericht und im Verschmelzungsprüfungsbericht enthalten sein.
Diese Ad hoc-Mitteilung enthält ferner bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen im Sinne des U.S. Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Es ist zu beachten, dass die tatsächlichen Ergebnisse von Deutscher Telekom und T-Online sich - auf Basis einer Vielzahl von wichtigen Faktoren - wesentlich von den erwarteten oder vorher gesagten Ergebnissen in jeder dieser zukunftsgerichteten Aussagen unterscheiden können. Die von der Deutschen Telekom bei der U.S. Securities and Exchange Commission eingereichten Unterlagen, die wichtige Faktoren aufzeigen, die solche zukunftsgerichtete Aussagen beeinflussen, einschließlich bestimmter Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse sich erheblich von zukunftsgerichteten Aussagen des Unternehmens unterscheiden.
Weder Deutsche Telekom noch T-Online übernehmen eine Verpflichtung,solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben oder an zukünftige Ereignisse und Entwicklungen anzupassen.
Mit den Aussagen zu den nach den Regelungen von IDW ES 1 n.F. ermittelten Unternehmenswerten werden keine Prognosen oder Annahmen zur künftigen Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Deutschen Telekom oder der T-Online getroffen.
Es wird empfohlen, nach Verfügbarkeit auch den US-amerikanischen Prospekt über den hier beschriebenen Unternehmenszusammenschluss zu lesen, da dieser wichtige Informationen enthalten wird. Die Deutsche Telekom AG hat bereits einen solchen, derzeit jedoch noch unvollständigen Prospekt bei der Securities and Exchange Commission (SEC) in den USA eingereicht. Eine Kopie des vorläufigen bzw. des endgültigen Prospekts (sobald verfügbar) und weitere damit zusammenhängende Unterlagen, die von der Deutschen Telekom AG eingereicht werden, können Sie nach Verfügbarkeit kostenlos auf der Website der SEC unter
www.sec.gov herunterladen, oder sich im Lesesaal der SEC, 450 Fifth Street, NW, Washington D.C. 20549 oder einem anderen Lesesaal der SEC in New York, New York, und in Chicago, Illinois, aushändigen lassen. Sollten Sie nähere Informationen zu den Lesesälen benötigen, rufen Sie bitte die SEC unter der Nummer 1-800-SEC-0330 an. Den vorläufigen Prospekt, den endgültigen Prospekt (sobald verfügbar) und die weiteren damit zusammenhängenden Unterlagen können Sie auch über die Deutsche Telekom AG, Investor Relations, Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Bonn, Deutschland beziehen.
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