Rheiner Moden AG (WKN: 701870)
Strasse: Friesenstraße 50 Segment: Geregelter Markt
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Land: Deutschland Fax: +49 (0) 221 / 82032 - 30
Branche: Beteiligung Homepage:
www.rheiner-moden.de
IR: Herr Alfred Schneider e-Mail:
info@rheiner-moden.de
HVBerichte: HV-Bericht Rheiner Moden AG
Wenige Tage vor der Hauptversammlung informierte die Rheiner Moden AG (RMO AG) am 2. Februar 2005 im Rahmen einer Ad-hoc-Mitteilung ihre Anteilseigner über die Einleitung der bereits seit längerem erwarteten Neuausrichtung des Unternehmens. Künftig wird sich das ehemalige Modeunternehmen als Kompetenzzentrum für Nachbesserungsrechte im Markt positionieren und hat zu diesem Zweck bereits 37.000 Nachbesserungsrechte der Vodafone AG (früher: Mannesmann AG) erworben sowie öffentliche Kaufangebote für Nachbesserungsrechte der Oelmühle AG und von FAG Kugelfischer unterbreitet.
Zu ihrer diesjährigen Hauptversammlung lud die Gesellschaft ihre Anteilseigner am 14. Februar 2005 in den altehrwürdigen Industrieclub nach Düsseldorf ein. Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Hanno Marquardt begrüßte die rund 30 Aktionäre, Gäste und Vertreter der Presse, darunter Alexander Langhorst von GSC Research, und erteilte nach der Erledigung der üblichen einleitenden Formalien und Hinweise dem Alleinvorstand Alfred Schneider (zugleich auch Vorstand bei der Allerthal-Werke AG, dem Hauptaktionär der Rheiner Moden) das Wort.
Bericht des Vorstands
Nach der Begrüßung des Auditoriums bat der Vorstand die Anteilseigner um Entschuldigung für die Überschreitung der 8-Monats-Frist für das Rumpfabwicklungsgeschäftsjahr vom 3. Mai 2003 bis zum 16.03.2004, das infolge der Eintragung des Fortsetzungsbeschlusses am 17. März 2004 beim zuständigen Handelsregister einen Tag zuvor endete. Zur Rückkehr zum satzungsgemäßen Geschäftsjahr wurde daher in der Zeit vom 17. März 2004 bis zum 31. Juli 2004 ein weiteres Rumpfgeschäftsjahr eingelegt, über welches sinnvollerweise in einer gemeinsamen Hauptversammlung berichtet werden sollte.
Neben dem Fortsetzungsbeschluss wurde zwischenzeitlich auch die auf der Hauptversammlung am 16. Dezember 2003 beschlossene Kapitalherabsetzung auf 200.000 EUR, eingeteilt in 200.000 Stückaktien, im Handelsregister eingetragen (Näheres finden Sie im HV-Bericht von GSC Research). Im Rahmen des Insolvenzverfahrens wurden vom Insolvenzverwalter Zerrath im Zeitraum von April 2000 bis Februar 2002 bereits drei Abschlagszahlungen im Volumen von 55 Prozent der angemeldeten Forderungen vorgenommen, ob die Schlussauszahlung noch im laufenden Geschäftsjahr erfolgen kann, hängt nach Angabe von Herrn Schneider nicht nur von der Zustimmung der Anteilseigner zu einem Vergleichsvertrag zu Gunsten der Masse, sondern vor allem vom zuständigen Insolvenzgericht ab. Insgesamt betrachtet die Verwaltung das Thema Insolvenzverfahren jedoch vor dem Hintergrund der eingetretenen Entwicklungen als abgeschlossen.
Das Zahlenwerk der beiden Berichtszeiträume war nach Vorstandsangaben noch von außerordentlichen, glücklicherweise jedoch positiven Ergebniseffekten geprägt, andere nennenswerte Erträge konnten in den jeweiligen Jahren nicht vereinnahmt werden. Wesentliche Aufwandspositionen im Abwicklungsgeschäftsjahr waren eine Position von rund 21 TEUR aus der Rückgängigmachung eines im Vorjahresabschluss gebuchten außerordentlichen Ertrags aus Umsatzsteueransprüchen, weitere 15 TEUR für die Erstellung des Geschäftsberichts sowie die außerordentliche Hauptversammlung im Jahre 2003, 7.300 EUR nicht abziehbare Vorsteuer für nicht in Rechnung gestellte Aufsichtsratsvergütungen für die Jahre 1999 bis 2003 sowie die Notierungsgebühren an der Frankfurter Wertpapierbörse in Höhe von 5.625 EUR für neun Monate.
Im nachfolgenden Rumpfgeschäftsjahr bestanden die wesentlichen Kostenpositionen aus einer einmalig vom Aufsichtsrat gewährten Vergütung des Abwicklers in Höhe von 15 TEUR sowie die Notierungsgebühren der Börse in Höhe von 1.875 EUR pro Quartal. Bestimmend für das Zahlenwerk ist jedoch nach Auskunft von Herrn Schneider der Ertrag aus der beschlossenen Kapitalherabsetzung im Umfang von 4.912.918,81 EUR, der zugleich zu einer weitgehenden Tilgung des bestehenden bilanziellen Verlustvortrags und der Herstellung eines intakten Grundkapitals von 200.000 EUR geführt hat.
Nach der Erläuterung der vorliegenden Beschlussvorlagen und dem Hinweis darauf, dass es sich bei dem unter Tagesordnungspunkt 3 zu fassenden Zustimmungsbeschluss gemäß §93 AktG um einen rein formalen Akt für die Aktionäre handelt, da sowohl die angefallenen Kosten als auch der Vergleichsertrag der Masse des Sachwalters zufallen, berichtete Herr Schneider im zweiten Teil seiner Vorstandsausführungen über die operative Wiederbelebung der Rheiner Moden AG. Wie bereits einleitend erwähnt, hat die Gesellschaft ihre Anteilseigner am 2. Februar 2005 im Wege einer Ad-hoc-Meldung darüber informiert, dass die künftige Geschäftstätigkeit auf den Bereich der sogenannten Nachbesserungsrechte konzentriert wird. Zielsetzung des Unternehmens ist es, so Herr Schneider weiter, sich als Kompetenzzentrum in diesem Marktsegment zu etablieren.
Bei den sogenannten Nachbesserungsrechten handelt es sich um potenzielle Ansprüche, die sich aus der Durchführung von gerichtlichen Spruchstellenverfahren im Nachgang von Strukturmaßnahmen börsennotierter Gesellschaften ergeben. Bei den angesprochenen Strukturmaßnahmen handelt es sich um Unternehmensverträge, Squeeze-outs oder Verschmelzungen. Wird im Rahmen der gerichtlichen Überprüfung der angebotenen Abfindung ein höherer Betrag festgelegt, ist die Differenz zwischen dem vom Gericht festgesetzten Betrag und der bereits ausgezahlten Barabfindung an den Inhaber der Nachbesserungsrechte zu vergüten. Erhöht wird der Zahlungsanspruch durch die aufgelaufenen Zinsen seit der ursprünglichen Andienung der Aktien an den Großaktionär.
Sozusagen als Startausstattung hat die Rheiner Moden AG etwa 37.000 Nachbesserungsrechte aus dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Vodafone AG (früher: Mannesmann AG) und der Vodafone Deutschland GmbH von der Mehrheitsaktionärin Allerthal-Werke AG erworben. Darüber hinaus wurden seit Bekanntgabe der Neuausrichtung zwei öffentliche Kaufangebote für Nachbesserungsrechte der Oelmühle AG in Hamburg zu 25 EUR und der FAG Kugelfischer AG zu 1 EUR unterbreitet. Ein weiteres Angebot befindet sich laut Vorstand derzeit in Vorbereitung.
Wesentlicher Beweggrund für die Fokussierung der Gesellschaft auf das Thema Nachbesserungsrechte ist laut Herrn Schneider der Umstand, dass diese bei den auf Sondersituationen spezialisierten Hauptaktionären nicht als eigenständige Assetklasse abgebildet werden, sondern nur mit Erinnerungswerten in der Bilanz geführt werden. Dennoch besitzen die Nachbesserungsrechte einen Wert, dessen Höhe jedoch von der Feststellung der Spruchstellengerichte abhängt. Die Höhe und insbesondere der zeitliche Horizont bis zur gerichtlichen Feststellung ist nach Auskunft des Vorstands nicht im voraus absehbar, insbesondere muss bei allen Dispositionen die sehr lange Verfahrensdauer der Spruchstellenverfahren von zehn Jahren und mehr berücksichtigt werden.
Trotz dieser Schwierigkeiten bei der Prognose der künftigen Ertragschancen hält Herr Schneider die Beschäftigung und die Investition in Nachbesserungsansprüche für aussichtsreich, da seiner Einschätzung nach bei sämtlichen Strukturmaßnahmen eine quasi institutionalisierte Unterbewertung der Zielobjekte vorherrscht. Dieser Umstand ist aus Sicht des Großaktionärs nachvollziehbar, da eine niedrige Abfindung der Gewährung eines langfristigen und niedrig verzinsten Kredits seitens der ehemaligen Anteilseigner gleichkommt. Weiterhin zeigte sich der Chef der Rheiner Moden davon überzeugt, dass seitens der Großaktionäre eine später erforderliche Nachbesserung im Rahmen eines Spruchverfahrens durchaus einkalkuliert wird, da die Erfahrung gezeigt habe, dass in den meisten Fällen, in denen ein solches rechtlich möglich ist, dieses auch eingeleitet wird.
Mit anderen Worten ist also auf dem deutschen Kapitalmarkt laut Vorstand nicht nur die Unterbewertung des Unternehmens bei Strukturmaßnahmen institutionalisiert, sondern auch die spätere gerichtliche Überprüfung derselben. Ausgehend von dieser Erkenntnis sieht die Verwaltung ihre Einschätzung bestätigt, dass ein Hauptgesellschafter bei Durchführung einer derartigen Maßnahme nur eine Strategie verfolgen kann, nämlich dem abzufindenden Aktionär eine zu niedrig bemessene Abfindung anzubieten. Hinsichtlich des Ausmaßes der festzustellenden Unterbewertung konstatiert Herr Schneider besonders in der jüngsten Zeit ein immer weiter voranschreitendes Absinken der Schamgrenze, das nicht zuletzt durch die verstärkten Übernahmen deutscher Unternehmen durch Private Equity-Investoren massiv vorangetrieben wird.
Diese sammeln ertragsstarke deutsche Unternehmen günstig ein, um diese, nachdem sie ausgehöhlt und mit hohen Hebeln mit Krediten versehen wurden, teuer an den Markt zu bringen. Hauptleidtragende dieser Entwicklung sind laut Herrn Schneider die Anleger, denen die Aktien zunächst viel zu billig abgenommen werden und denen später die in ihrer Substanz deutlich geschmälerten Gesellschaften zu überhöhten Preisen zur Zeichnung angeboten werden. Einziger Ausweg, wie ein Anleger sich gegen solche Vorgehensweisen zur Wehr setzen kann, ist die Einleitung eines Spruchstellenverfahrens zur Überprüfung der Abfindungshöhe. Trotz der in vielen Fällen offenkundigen Fehler in der Unternehmensbewertung scheuen jedoch viele Anleger die Einleitung eines solchen Verfahrens angesichts der langen Dauer und des ungewissen Ausgangs.
Die Rheiner Moden AG will nun den Anlegern durch die Abgabe von Kaufangeboten für Nachbesserungsrechte schon in der Gegenwart die Möglichkeit eröffnen, die von der Höhe und in zeitlicher Hinsicht ungewissen Ansprüche zu kapitalisieren. Hierdurch wird nach Ansicht von Herrn Schneider insbesondere das Problem der bisher nicht gegebenen Beleihbarkeit derartiger Assets behoben und dem Anleger in Form des Angebotspreises Liquidität für alternative Investitionen zur Verfügung gestellt. Das Geschäftsmodell der Rheiner Moden stellt nach Einschätzung des Vorstands eine klassische "win-win"-Situation sowohl für das Unternehmen als auch für den abgebenden Anleger dar, da das Bestreben zum Aufbau eines ausgewogenen Portfolios an Nachbesserungsrechten den Inhabern derselben eine schon heute zufließende Zahlung bietet, unabhängig von Unwägbarkeiten des weiteren Verfahrensverlaufs.
Bei der Auswahl der Nachbesserungsrechte will sich die Gesellschaft auf die aussichtsreichen Werte konzentrieren und hier von ihrer langjährigen Börsenexpertise profitieren. Neben dem Aufbau des eigenen Portfolios ist auch eine profitable Vermarktung von überhängenden Beständen denkbar und angestrebt. Angesichts der Pionierposition in diesem noch neuen Marktsegment zeigte sich Herr Schneider sehr zuversichtlich, das Unternehmen hier erfolgreich positionieren zu können. Die Mittel zum Erwerb der rund 37.000 Vodafone-Nachbesserungsrechte stammen aus einer im vierten Quartal 2004 erfolgreich abgeschlossenen Börsentransaktion, ein Aktivitätsfeld, das auch künftig neben dem Kerngeschäftsfeld Nachbesserungsrechte betrieben werden soll. Ergänzend wird die Akquisition von Beratungsgeschäft angestrebt, um weitere Ertragsquellen zu erschließen.
Allgemeine Aussprache
Als erster Redner meldete sich Herr Bienek, Vorstand der ebenfalls im Bereich der Small- und Midcaps aktiven Shareholder Value Management AG zu Wort, und erbat vom Vorstand nähere Ausführungen zur Bemessung des Werts von Nachbesserungsrechten sowie zu aussichtsreichen Unternehmen, bei denen die Gesellschaft den Erwerb von derartigen Rechten in Erwägung zieht. Herr Schneider bat um Verständnis dafür, dass er aus Wettbewerbsgründen naturgemäß keine Angaben zu den künftig geplanten Erwerbsangeboten machen kann. Mit Blick auf die bereits erworbenen 37.000 Nachbesserungsrechte der Vodafone AG (früher Mannesmann AG) sowie die zwei veröffentlichen Angebote für Nachbesserungsrechte der Oelmühle AG und der FAG Kugelfischer zeigte er sich zuversichtlich hinsichtlich der Erfolgsaussichten einer Nachbesserung im Rahmen des gerichtlichen Spruchverfahrens.
Befragt, inwieweit die Rheiner Moden AG in der Zukunft beabsichtigt, für Nachbesserungsrechte auch Geld- und Briefkurse zu stellen, erklärte der Vorstand, dass eine derartige Preisstellung zurzeit nicht erfolgt. Derzeit ist die Gesellschaft "Geld" für Nachbesserungsrechte der Oelmühle AG zu 25 EUR und für solche der FAG Kugelfischer zu 1 EUR.
Nähere Angaben erbat Herr Bienek auch, wie sichergestellt ist, dass die betroffenen ehemaligen Aktionäre z.B. in Fällen des Squeeze-outs, wo die entsprechenden Gattungen inzwischen aus dem Depot ausgebucht wurden, über das Angebot informiert werden. Nach Aussage von Herrn Schneider werden die entsprechenden Kaufangebote im elektronischen Bundesanzeiger (eBundesanzeiger) veröffentlicht und in die von allen Depotbanken verwendeten Wertpapiermitteilungen (WM) transferiert. Die Bank besitzt dann die Verpflichtung zu überprüfen, ob es in der entsprechenden Gattung Bestände gab, und sie muss dann die betroffenen Depotinhaber informieren. Nach seinem Kenntnisstand funktioniert dieses Verfahren in den meisten Fällen, gemäß einem jüngeren Urteil des Bundesgerichtshofs aus dem November 2004 (Aktz. XI ZR 137/03) sind die Kreditinstitute zur Information ihrer Kunden verpflichtet, um von ihren Kunden nicht für etwaige Vermögensnachteile haftbar gemacht zu werden.
Des Weiteren erkundigte sich der Aktionär danach, wie die Nachbesserungsrechte künftig im Zahlenwerk der Rheiner Moden AG bilanziert werden sollen. Die Bilanzierung soll laut Vorstand gemäß HGB nach den strengen Vorgaben des Niedrigstwertprinzips vorgenommen werden. Mögliche Abschreibungen auf die Wertansätze müssen dann je nach Verlauf des entsprechenden Spruchverfahrens und bei einer möglichen Änderung der Erfolgsaussichten vorgenommen werden.